中國證券監(jiān)督管理委員會(huì) 證監(jiān)會(huì)公告[2009]17號(hào) 現(xiàn)公布《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第28號(hào)——?jiǎng)?chuàng)業(yè)板公司招股說明書》，自公布之日起施行。 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì) 二○○九年七月二十日 附件： 《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第28號(hào)——?jiǎng)?chuàng)業(yè)板公司招股說明書》.doc 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則 第28號(hào) ——?jiǎng)?chuàng)業(yè)板公司招股說明書 目　錄 第一章　總　則 第二章　招股說明書 第一節(jié)　封面、書脊、扉頁、目錄、釋義 第二節(jié)　概　覽 第三節(jié)　本次發(fā)行概況 第四節(jié)　風(fēng)險(xiǎn)因素 第五節(jié)　發(fā)行人基本情況 第六節(jié)　業(yè)務(wù)和技術(shù) 第七節(jié)　同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易 第八節(jié)　董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與其他核心人員 第九節(jié) 公司治理 第十節(jié)　財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息與管理層分析 第十一節(jié) 募集資金運(yùn)用 第十二節(jié) 未來發(fā)展與規(guī)劃 第十三節(jié)　其他重要事項(xiàng) 第十四節(jié) 有關(guān)聲明 第十五節(jié)　附　件 第三章　附　則 第一章 總　則 第一條 為規(guī)范首次公開發(fā)行股票的信息披露行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》和《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》（證監(jiān)會(huì)令第61號(hào)）的規(guī)定，制定本準(zhǔn)則。 第二條　申請(qǐng)?jiān)谥腥A人民共和國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的公司（以下簡(jiǎn)稱發(fā)行人）應(yīng)按本準(zhǔn)則編制招股說明書，作為向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國證監(jiān)會(huì)）申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票的必備法律文件，并按本準(zhǔn)則的規(guī)定進(jìn)行披露。 第三條 本準(zhǔn)則的規(guī)定是對(duì)招股說明書信息披露的最低要求。不論本準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定，凡對(duì)投資者投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)披露。 第四條 本準(zhǔn)則某些具體要求對(duì)發(fā)行人確實(shí)不適用的，發(fā)行人可根據(jù)實(shí)際情況，在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下作適當(dāng)調(diào)整，但應(yīng)在申報(bào)時(shí)作書面說明。 第五條 發(fā)行人有充分依據(jù)證明本準(zhǔn)則要求披露的某些信息涉及國家機(jī)密、商業(yè)秘密及其他因披露可能導(dǎo)致其違反國家有關(guān)保密法律法規(guī)規(guī)定或嚴(yán)重?fù)p害公司利益的，發(fā)行人可向中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免按本準(zhǔn)則披露。 第六條 在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下，發(fā)行人可采用相互引征的方法，對(duì)各相關(guān)部分的內(nèi)容進(jìn)行適當(dāng)?shù)募夹g(shù)處理，以避免重復(fù)和保持文字簡(jiǎn)潔。 第七條　發(fā)行人在招股說明書中披露的所有信息應(yīng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。 發(fā)行人報(bào)送申請(qǐng)文件后，在中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)前，發(fā)生應(yīng)予披露事項(xiàng)的，應(yīng)向中國證監(jiān)會(huì)書面說明情況，并及時(shí)修改招股說明書。 發(fā)行人公開發(fā)行股票的申請(qǐng)經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，發(fā)生應(yīng)予披露事項(xiàng)的，應(yīng)向中國證監(jiān)會(huì)書面說明情況，并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)同意后相應(yīng)修改招股說明書。 第八條 發(fā)行人在招股說明書中披露的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料應(yīng)有充分的依據(jù)，所引用的發(fā)行人的財(cái)務(wù)報(bào)表、盈利預(yù)測(cè)報(bào)告（如有）應(yīng)由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)或?qū)徍恕? 第九條　發(fā)行人應(yīng)在招股說明書顯要位置提示創(chuàng)業(yè)板投資風(fēng)險(xiǎn)，作如下聲明： “本次股票發(fā)行后擬在創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)上市，該市場(chǎng)具有較高的投資風(fēng)險(xiǎn)。創(chuàng)業(yè)板公司具有業(yè)績(jī)不穩(wěn)定、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)高、退市風(fēng)險(xiǎn)大等特點(diǎn)，投資者面臨較大的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。投資者應(yīng)充分了解創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)的投資風(fēng)險(xiǎn)及本公司所披露的風(fēng)險(xiǎn)因素，審慎作出投資決定?！? 第十條　發(fā)行人應(yīng)針對(duì)實(shí)際情況在招股說明書首頁作“重大事項(xiàng)提示”，提醒投資者需特別關(guān)注的公司風(fēng)險(xiǎn)及其他重要事項(xiàng)，并提醒投資者認(rèn)真閱讀招股說明書“風(fēng)險(xiǎn)因素”一章的全部?jī)?nèi)容。 第十一條　發(fā)行人編制招股說明書應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)確引用有關(guān)中介機(jī)構(gòu)的專業(yè)意見或報(bào)告。 第十二條　發(fā)行人下屬企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模、收入或利潤對(duì)發(fā)行人有重大影響的，應(yīng)參照本準(zhǔn)則的規(guī)定披露該下屬企業(yè)的相關(guān)信息。 特定行業(yè)的發(fā)行人，除執(zhí)行本準(zhǔn)則的規(guī)定外，還應(yīng)執(zhí)行中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于該行業(yè)信息披露的特別規(guī)定。 第十三條　招股說明書應(yīng)符合下列一般要求： （一）引用的數(shù)據(jù)應(yīng)有充分、客觀的依據(jù)，并注明資料來源； （二）引用的數(shù)字應(yīng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字，貨幣金額除特別說明外，應(yīng)指人民幣金額，并以元、千元或萬元為單位； （三）招股說明書應(yīng)使用事實(shí)描述性語言，盡量采用圖表或其他較為直觀的方式進(jìn)行披露，保證其內(nèi)容簡(jiǎn)明扼要、通俗易懂，突出事件實(shí)質(zhì)，不得有祝賀性、廣告性、恭維性或詆毀性的詞句。 第十四條　發(fā)行人應(yīng)在中國證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站披露招股說明書及其附件，并同時(shí)在中國證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊上作首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市提示性公告：“本公司首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)已獲中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，招股說明書及附件披露于中國證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站（www.xxxx.xxx）和公司網(wǎng)站（www.xxxx.xxx），并置備于本公司、擬上市的證券交易所、保薦人、主承銷商和其他承銷機(jī)構(gòu)的住所，供公眾查閱。” 提示性公告還應(yīng)當(dāng)載有下列內(nèi)容： （一）發(fā)行股票的類型； （二）發(fā)行股數(shù)； （三）每股面值； （四）發(fā)行方式與發(fā)行對(duì)象； （五）承銷方式； （六）預(yù)計(jì)發(fā)行日期； （七）發(fā)行人、保薦人、主承銷商的聯(lián)系地址及聯(lián)系電話。 第十五條 發(fā)行人應(yīng)在招股說明書披露后10日內(nèi)，將正式印刷的招股說明書全文文本一式五份，分別報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)及其在發(fā)行人注冊(cè)地的派出機(jī)構(gòu)。 第二章 招股說明書 第一節(jié)　封面、書脊、扉頁、目錄、釋義 第十六條　招股說明書文本封面應(yīng)標(biāo)有“×××公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書”字樣，并載明發(fā)行人、保薦人、主承銷商的名稱和住所。同時(shí)，明確提示創(chuàng)業(yè)板投資風(fēng)險(xiǎn)，依照本準(zhǔn)則第九條作出恰當(dāng)?shù)穆暶?。　? 第十七條　招股說明書文本書脊應(yīng)標(biāo)有“×××公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書”字樣。 第十八條　招股說明書扉頁應(yīng)載有下列內(nèi)容： （一）發(fā)行股票類型； （二）發(fā)行股數(shù)； （三）每股面值； （四）每股發(fā)行價(jià)格； （五）預(yù)計(jì)發(fā)行日期； （六）擬上市的證券交易所； （七）發(fā)行后總股本，發(fā)行境外上市外資股的公司還應(yīng)披露在境內(nèi)上市流通的股份數(shù)量和在境外上市流通的股份數(shù)量； （八）本次發(fā)行前股東所持股份的限售安排、股東對(duì)所持股份自愿鎖定的承諾； （九）保薦人、主承銷商； （十）招股說明書簽署日期。 第十九條　發(fā)行人應(yīng)在招股說明書扉頁作如下聲明： “發(fā)行人及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾招股說明書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任?！? “公司負(fù)責(zé)人和主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證招股說明書中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料真實(shí)、完整?！? “中國證監(jiān)會(huì)、其他政府部門對(duì)本次發(fā)行所作的任何決定或意見，均不表明其對(duì)發(fā)行人股票的價(jià)值或投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述?！? “根據(jù)《證券法》的規(guī)定，股票依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化，由發(fā)行人自行負(fù)責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)?！? 第二十條　招股說明書的目錄應(yīng)標(biāo)明各章、節(jié)的標(biāo)題及相應(yīng)的頁碼，內(nèi)容編排也應(yīng)符合通行的慣例。 第二十一條　發(fā)行人應(yīng)對(duì)可能造成投資者理解障礙及有特定含義的術(shù)語作出釋義。招股說明書的釋義應(yīng)在目錄次頁排印。 第二節(jié) 概　覽 第二十二條　發(fā)行人應(yīng)聲明：“本概覽僅對(duì)招股說明書全文作扼要提示。投資者作出投資決策前，應(yīng)認(rèn)真閱讀招股說明書全文。” 第二十三條 發(fā)行人應(yīng)簡(jiǎn)要披露發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人的情況，概述發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo)、本次發(fā)行情況及募集資金用途。 第二十四條　發(fā)行人應(yīng)扼要披露其核心競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，列示核心競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的具體表現(xiàn)。 第三節(jié) 本次發(fā)行概況 第二十五條 發(fā)行人應(yīng)披露其基本情況，主要包括： （一）注冊(cè)中、英文名稱； （二）注冊(cè)資本； （三）法定代表人； （四）成立日期； （五）住所和郵政編碼； （六）電話、傳真號(hào)碼； （七）互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址； （八）電子信箱； （九）負(fù)責(zé)信息披露和投資者關(guān)系的部門、負(fù)責(zé)人和電話號(hào)碼。 第二十六條 發(fā)行人應(yīng)披露本次發(fā)行的基本情況，主要包括： （一）股票種類； （二）每股面值； （三）發(fā)行股數(shù)、占發(fā)行后總股本的比例； （四）每股發(fā)行價(jià)格； （五）標(biāo)明計(jì)算基礎(chǔ)和口徑的市盈率； （六）預(yù)測(cè)凈利潤及發(fā)行后每股收益（如有）； （七）發(fā)行前和發(fā)行后每股凈資產(chǎn)； （八）標(biāo)明計(jì)算基礎(chǔ)和口徑的市凈率； （九）發(fā)行方式與發(fā)行對(duì)象； （十）承銷方式； （十一）預(yù)計(jì)募集資金總額和凈額； （十二）發(fā)行費(fèi)用概算（包括承銷費(fèi)用、保薦費(fèi)用、審計(jì)費(fèi)用、評(píng)估費(fèi)用、律師費(fèi)用、發(fā)行手續(xù)費(fèi)用等）。 第二十七條 發(fā)行人應(yīng)披露下列機(jī)構(gòu)的名稱、法定代表人、住所、聯(lián)系電話、傳真，同時(shí)應(yīng)披露有關(guān)經(jīng)辦人員的姓名： （一）保薦人、主承銷商及其他承銷機(jī)構(gòu)； （二）律師事務(wù)所； （三）會(huì)計(jì)師事務(wù)所； （四）資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)； （五）股票登記機(jī)構(gòu)； （六）收款銀行； （七）其他與本次發(fā)行有關(guān)的機(jī)構(gòu)。 第二十八條 發(fā)行人應(yīng)披露其與本次發(fā)行有關(guān)的保薦人、承銷機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、高級(jí)管理人員、經(jīng)辦人員之間存在的直接或間接的股權(quán)關(guān)系或其他權(quán)益關(guān)系。 第二十九條 發(fā)行人應(yīng)針對(duì)不同的發(fā)行方式披露預(yù)計(jì)發(fā)行上市的重要日期，主要包括： （一）刊登發(fā)行公告的日期； （二）開始詢價(jià)推介的日期； （三）刊登定價(jià)公告的日期； （四）申購日期和繳款日期； （五）股票上市日期。 第四節(jié)　風(fēng)險(xiǎn)因素 　　 第三十條　發(fā)行人應(yīng)當(dāng)遵循重要性原則按順序披露可能直接或間接對(duì)發(fā)行人經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)狀況、持續(xù)盈利能力和成長(zhǎng)性產(chǎn)生重大不利影響的所有因素。 發(fā)行人對(duì)所披露的風(fēng)險(xiǎn)因素應(yīng)作定量分析，無法進(jìn)行定量分析的，應(yīng)有針對(duì)性地作出定性描述。對(duì)所披露的風(fēng)險(xiǎn)因素應(yīng)明確說明該因素對(duì)發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)的實(shí)際影響以及可能對(duì)將來的具體影響。 對(duì)經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)狀況、持續(xù)盈利能力和成長(zhǎng)性有嚴(yán)重不利影響的風(fēng)險(xiǎn)因素，發(fā)行人應(yīng)作“重大事項(xiàng)提示”。 第三十一條　發(fā)行人應(yīng)針對(duì)自身實(shí)際情況，具體地描述相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)因素，描述應(yīng)充分、準(zhǔn)確，風(fēng)險(xiǎn)因素可能涉及但不限于下列內(nèi)容： （一）產(chǎn)品或服務(wù)的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。可能涉及商業(yè)周期或產(chǎn)品生命周期的不利影響、公司品牌優(yōu)勢(shì)無法有效維持或增強(qiáng)、市場(chǎng)飽和、市場(chǎng)分割、過度依賴單一市場(chǎng)或客戶、市場(chǎng)占有率下降、缺乏穩(wěn)定的市場(chǎng)營銷渠道等； （二）業(yè)務(wù)模式風(fēng)險(xiǎn)?？赡苌婕皹I(yè)務(wù)模式不成熟或存在不利變化，創(chuàng)新模式缺乏持續(xù)性、穩(wěn)定性對(duì)公司經(jīng)營業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響，經(jīng)營過度集中或分散等； （三）經(jīng)營業(yè)績(jī)風(fēng)險(xiǎn)?？赡苌婕耙虍a(chǎn)品或服務(wù)價(jià)格波動(dòng)、成本波動(dòng)及費(fèi)用控制有效性不足引致的業(yè)績(jī)不穩(wěn)定，因匯率變化引致的業(yè)績(jī)不穩(wěn)定，因依賴關(guān)聯(lián)方、非經(jīng)常性損益或合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益波動(dòng)導(dǎo)致經(jīng)營業(yè)績(jī)不穩(wěn)定，以及因固定資產(chǎn)折舊大量增加而導(dǎo)致的未來業(yè)績(jī)下滑風(fēng)險(xiǎn)等； （四）資產(chǎn)質(zhì)量或資產(chǎn)結(jié)構(gòu)風(fēng)險(xiǎn)。可能涉及應(yīng)收款項(xiàng)過大、賬齡過長(zhǎng)或其他資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力較差導(dǎo)致的流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)，無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)比例過高導(dǎo)致資產(chǎn)結(jié)構(gòu)不合理的風(fēng)險(xiǎn)，主要資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提不足的風(fēng)險(xiǎn)，主要資產(chǎn)價(jià)值大幅波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)以及對(duì)外投資的風(fēng)險(xiǎn)等； （五）債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)?？赡苌婕艾F(xiàn)金流狀況不佳或債務(wù)結(jié)構(gòu)不合理導(dǎo)致的償債風(fēng)險(xiǎn)、重大擔(dān)?；蛟V訟仲裁等或有事項(xiàng)導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)等； （六）技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)?？赡苌婕凹夹g(shù)不成熟、技術(shù)產(chǎn)業(yè)化與市場(chǎng)化存在重大不確定性，核心技術(shù)或其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)缺乏有效保護(hù)或保護(hù)期限短，缺乏核心技術(shù)或核心技術(shù)依賴他人，技術(shù)面臨淘汰或被替代的風(fēng)險(xiǎn)等； （七）投資項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)。可能涉及市場(chǎng)前景、技術(shù)保障、產(chǎn)業(yè)政策、環(huán)境保護(hù)、土地使用、融資安排、與他人合作等方面存在的問題，因營業(yè)規(guī)模、營業(yè)范圍擴(kuò)大或者業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型而導(dǎo)致的管理風(fēng)險(xiǎn)、業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，因產(chǎn)能擴(kuò)大而導(dǎo)致的產(chǎn)品銷售風(fēng)險(xiǎn)，以及實(shí)際募集資金超過預(yù)計(jì)數(shù)額的運(yùn)用風(fēng)險(xiǎn)或項(xiàng)目存在資金缺口的風(fēng)險(xiǎn)等； （八）內(nèi)部管理風(fēng)險(xiǎn)?？赡苌婕敖M織模式和管理制度不完善的風(fēng)險(xiǎn)，內(nèi)部控制有效性不足導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)，內(nèi)部約束不健全的風(fēng)險(xiǎn)，因股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜或關(guān)聯(lián)關(guān)系復(fù)雜引致的風(fēng)險(xiǎn)，因核心管理團(tuán)隊(duì)不穩(wěn)定或缺乏應(yīng)對(duì)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)規(guī)模擴(kuò)張的管理能力、缺乏及時(shí)應(yīng)對(duì)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)和行業(yè)發(fā)展變化的反應(yīng)能力引致的風(fēng)險(xiǎn)，因管理人員或其他核心人員變動(dòng)影響公司持續(xù)經(jīng)營的風(fēng)險(xiǎn)等； （九）控制（權(quán)）風(fēng)險(xiǎn)。可能涉及控股股東或?qū)嶋H控制人利用控制地位損害公司利益的風(fēng)險(xiǎn)，因股權(quán)分散或?qū)嶋H控制人控制的股份比例較低可能導(dǎo)致控制權(quán)變化的風(fēng)險(xiǎn)，股東間關(guān)于股權(quán)的協(xié)議安排可能導(dǎo)致公司控制權(quán)變化的風(fēng)險(xiǎn)等； （十）行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)?？赡苌婕靶袠I(yè)前景、行業(yè)經(jīng)營環(huán)境的不利變化，公司所在行業(yè)被市場(chǎng)接受認(rèn)可程度低，產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)管理等法律、法規(guī)、政策的不利變化等； （十一）其他法律、法規(guī)、政策變化的風(fēng)險(xiǎn)?？赡苌婕柏?cái)政、金融、稅收、土地使用、環(huán)境保護(hù)等方面法律、法規(guī)、政策變化引致的風(fēng)險(xiǎn)； （十二）自然災(zāi)害、安全生產(chǎn)、外貿(mào)環(huán)境及其他可能嚴(yán)重影響公司持續(xù)經(jīng)營的風(fēng)險(xiǎn)因素。 第五節(jié)　發(fā)行人基本情況 第三十二條　發(fā)行人應(yīng)詳細(xì)披露公司改制重組及設(shè)立情況，主要包括： （一）設(shè)立方式； （二）發(fā)起人； （三）發(fā)行人改制設(shè)立之前，主要發(fā)起人擁有的主要資產(chǎn)和從事的主要業(yè)務(wù)； （四）發(fā)行人成立時(shí)擁有的主要資產(chǎn)和從事的主要業(yè)務(wù)； （五）發(fā)行人成立之后，主要發(fā)起人擁有的主要資產(chǎn)和從事的主要業(yè)務(wù)； （六）改制前原企業(yè)的業(yè)務(wù)流程、改制后發(fā)行人的業(yè)務(wù)流程，以及原企業(yè)和發(fā)行人業(yè)務(wù)流程之間的聯(lián)系； （七）發(fā)行人成立以來，在生產(chǎn)經(jīng)營方面與主要發(fā)起人的關(guān)聯(lián)關(guān)系及演變情況； （八）發(fā)起人出資資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)辦理情況。 發(fā)行人應(yīng)詳細(xì)披露與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，在資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)方面的分開情況，說明是否具有完整的業(yè)務(wù)體系及面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營的能力。 第三十三條　發(fā)行人應(yīng)詳細(xì)披露設(shè)立以來的重大資產(chǎn)重組情況，包括其具體內(nèi)容、所履行的法定程序以及對(duì)發(fā)行人業(yè)務(wù)、管理層、實(shí)際控制人及經(jīng)營業(yè)績(jī)的影響。 第三十四條 發(fā)行人應(yīng)采用方框圖或其他有效形式，全面披露持有發(fā)行人5%以上股份的主要股東、實(shí)際控制人，控股股東、實(shí)際控制人所控制的其他企業(yè)，發(fā)行人的職能部門、分公司、控股子公司、參股公司，以及其他有重要影響的關(guān)聯(lián)方。 第三十五條　發(fā)行人應(yīng)簡(jiǎn)要披露其控股子公司、參股公司的情況，主要包括成立時(shí)間、注冊(cè)資本、實(shí)收資本、注冊(cè)地和主要生產(chǎn)經(jīng)營地、股東構(gòu)成及控制情況、主營業(yè)務(wù)、最近一年及一期末的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、最近一年及一期的凈利潤，并標(biāo)明有關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是否經(jīng)過審計(jì)及審計(jì)機(jī)構(gòu)名稱。 第三十六條　發(fā)行人應(yīng)披露持有發(fā)行人5%以上股份的主要股東及實(shí)際控制人的基本情況，主要包括： （一）持有發(fā)行人5%以上股份的主要股東及實(shí)際控制人為法人的，應(yīng)披露成立時(shí)間、注冊(cè)資本、實(shí)收資本、注冊(cè)地和主要生產(chǎn)經(jīng)營地、股東構(gòu)成、主營業(yè)務(wù)、最近一年及一期末的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、最近一年及一期的凈利潤，并標(biāo)明有關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是否經(jīng)過審計(jì)及審計(jì)機(jī)構(gòu)名稱；為自然人的，則應(yīng)披露國籍、是否擁有永久境外居留權(quán)、身份證號(hào)碼； （二）控股股東和實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)的情況，主要包括成立時(shí)間、注冊(cè)資本、實(shí)收資本、注冊(cè)地和主要生產(chǎn)經(jīng)營地、主營業(yè)務(wù)、最近一年及一期末的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、最近一年及一期的凈利潤，并標(biāo)明這些數(shù)據(jù)是否經(jīng)過審計(jì)及審計(jì)機(jī)構(gòu)名稱； （三）控股股東和實(shí)際控制人直接或間接持有發(fā)行人的股份是否存在質(zhì)押或其他有爭(zhēng)議的情況。 實(shí)際控制人應(yīng)披露至最終的國有控股主體或自然人。 第三十七條　發(fā)行人應(yīng)披露有關(guān)股本的情況，主要包括： （一）本次發(fā)行前的總股本、本次發(fā)行的股份，以及本次發(fā)行的股份占發(fā)行后總股本的比例； （二）前十名股東； （三）前十名自然人股東及其在發(fā)行人處擔(dān)任的職務(wù)； （四）發(fā)行人股本有國有股份或外資股份的，應(yīng)根據(jù)有關(guān)主管部門對(duì)股份設(shè)置的批復(fù)文件披露相應(yīng)的股東名稱、持股數(shù)量、持股比例。涉及國有股的，應(yīng)在國有股東之后標(biāo)注“SS”（State-owned Shareholder的縮寫），并披露前述標(biāo)識(shí)的依據(jù)及標(biāo)識(shí)的含義； （五）最近一年發(fā)行人新增股東的持股數(shù)量及變化情況、取得股份的時(shí)間、價(jià)格和定價(jià)依據(jù)。屬于戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)予注明并說明具體的戰(zhàn)略關(guān)系。 新增股東為法人的，應(yīng)披露其主要股東及實(shí)際控制人；為自然人的，應(yīng)披露國籍、擁有永久境外居留權(quán)情況（如有）、身份證號(hào)碼； （六）本次發(fā)行前各股東間的關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)股東的各自持股比例； （七）本次發(fā)行前股東所持股份的限售安排和自愿鎖定股份的承諾。