《公司登記管理條例》第三十一條規定：“有限責任公司變更股東的，應當自股東發生變動之日起三十日內申請變更登記，并應當提交新股東的法人資格證明或者自然人的身份證明”，這為通常所稱的工商變更登記。從上述法律規定可知，股權轉讓應辦理兩個登記手續，一手續是公司內部股東變更登記，另一手續為工商變更登記手續。

一、股權轉讓變更登記手續性質

為更深入闡述股權轉讓變更手續，首先應該弄清股權轉讓變更登記的性質。在此，應該將股權轉讓合同與股權轉讓兩者(即股權的取得)區分開來。股權轉讓合同是一種債權行為，而股權轉讓是一種物權變動行為，股權轉讓合同是股權轉讓(物權變動)之原因，股權轉讓(完成或生效)是通過股份轉讓合同(即債權意思表示一致)并履行一定方式(交付或登記)以致產生股權變動的效力，因此股權轉讓變更登記實際是物權變動效力的問題，其本質為物權變動行為。

二、股權轉讓合同的生效要件

在實踐中存在許多已簽定股權轉讓合同但未辦理公司變更登記或工商變更登記情形，而未辦理公司變更登記或已辦理公司變更登記而未辦理工商變更登記是否影響股權轉讓合同效力。司法實踐中，部份法院將辦理公司變更登記或工商變更登記作為股權轉讓合同轉讓生效要件，將未辦理公司變更登記或工商變更登記的股權轉讓合同作為無效合同處理，這是混浠了債權行為物權變動行為，違背了當事人契約自由的原則。

合同是當事人合意的結果，是契約自由原則的體現，因此只要當事人雙方就合同的主要條款達成一致，合同即成立。我國合同法對于合同生效的規定，一般而言，成立的合同自成立時生效，但有兩種例外：其一，附條件或附期限的合同自條件成就或期限屆至時生效;其二，是法律、行政法規規定應當經過批準、登記等手續生效的，自批準、登記時生效。

《中華人民共和國公司法》第36條規定股權轉讓應當將股東記載于股東名冊，《公司登記管理條例》第31條規定股權額轉讓應當到工商登記部門辦理變更登記。公司變更登記實際是股權取得的行為，而工商變更登記是國家行政機關對公司的行政管理，況且雖然法律、行政法規規定應當辦理登記手續，但未規定辦理該手續后股權轉讓合同才生效，所以公司變更登記及工商變更登記并非股權轉讓合同的生效要件。

故此，股權轉讓合同屬于自合同成立時生效情形，未辦理公司變更登記或工商變更登記不影響合同的效力。

三、股權轉讓的生效要件

股權轉讓合同生效后，受讓方未當然取得股權額，受讓方要取得股權必須在完成股權的交付方可，即才發生物權變動，受讓方取得股權成為股東。股權轉讓行為屬于物權變動行為，股權轉讓生效以辦理公司登記手續為一般要件，同時尊重股權實際轉讓事實的原則。

四、公司變更登記程序及法律責任

公司變更登記應由轉讓方(原股東)向董事會或公司章程規定的公司內部組織機構(以下簡稱公司登記機構)申請變更股東登記，再由公司登記機構依公司法及公司章程規定進行審核。若轉讓符合公司法及公司章程規定，公司登記機構應作出同意變更并到工商行政管理部門辦理變更登記手續。反之，公司登記機關有作出拒絕的權利。

五、工商變更登記之性質及法律后果

依公司登記管理條例規定，股權轉讓還應當向工商行政機關申請變更登記，對此是以公司變更登記還是以工商變更登記作為股權轉讓為生效的要件。

通說者認為應該以公司變更登記作為股權轉讓生效的要件。

其一，從物權公示來看，一般物的價值愈大，涉及第三人利益可能性愈大，其公示程度就應愈大。而由于有限責任公司屬人合和資合雙重性質公司，具有固有的封閉性，故其股權公示程度較小。股東轉讓股權額必須征求其它股東的意見，召開股東會議，因此股權額只需在公司內部已登記，則不可能發生同一股權轉讓給第三人的行為，因此股權轉讓以在公司變更登記形式已足以形成公示的公信力，也足以確保交易安全;

其二，從股權轉讓的交易效率看，若股權轉讓需經兩次登記才生效顯然不符合當今經濟交往中高效率的要求;

其三，從契約自由看，工商登記機關與股權轉讓并無利害關系，且股權轉讓也一般不危害第三人或社會的利益，也無需國家機關干預。其四，工商變更登記體現的是國家對公司變更事項的行政管理，即未辦工商變更登記，行政機關只能責令其補辦登記，而不能由此而否定該民事權利的存在。